Waar en hoe trek je de grens?


Date : 15/12/2017

Compliance en anticorruptie-preventie bij exporterende KMO’s

WAAR EN HOE TREK JE DE GRENS?

This article is also available in English

Steunend op de expertise van advocatenkantoor Stibbe en de ervaring van biergigant AB-InBev, wil Transparency International Belgium KMO’s bewust maken van de risico’s van corruptie en illegale praktijken bij transacties in exportmarkten. Na een bevraging, begin 2018, van exporterende KMO’s zal TI-Belgium praktische aanbevelingen uitwerken en exportbedrijven sensibiliseren voor mogelijke reputatieschade en kwalijke gevolgen.

Terwijl op de Brusselse Grote Markt een uitgelaten menigte genoot van de feeërieke sfeer rond de Kerstboom en van het licht- en klankspel op de gevels van het Stadhuis en de sierlijke panden eromheen, nam een dertigtal sympathiserende bedrijfsleiders van TI-Belgium, advocaten en consulenten deel aan een interactieve “quiz” over “hoe je zou reageren wanneer je geconfronteerd zou worden met een juridisch delicate, specifieke exporttransactie die je bedrijf reputatieschade kan berokkenen? Of erger?

Het interactieve “spel” werd geleid door Rodrigo Cunha, Global Director, Legal/ Compliance van biergroep AB InBev.  “Compliance” – een typisch Angelsaksische term, slaat volgens Hans Van Bavel, hoofd van het Corporate Fraud & Criminal Law-team van het advocatenkantoor Stibbe, op “een onafhankelijke functie die erop toeziet dat de interne procedures overeenstemmen met de geldende bepalingen en daaraan meewerkt in het kader van het integriteitsbeleid”.

In het pand van AB InBev boven de befaamde kroeg “Den Coninck van Spaniën” kregen de aanwezigen enkele minuten de tijd om een keuze te maken tussen vier mogelijke opties. Bijvoorbeeld rond de vraag:

Mag je een bedankingsdiner, aangeboden en betaald door een toeleverancier aanvaarden?

Volgens de compliance-regels van AB InBev was in dit geval alleen de vierde optie het correcte antwoord. Martim Della Valle, Vice President Compliance, Antitrust and Litigation van AB InBev stelt dat “het voor je werknemers ondubbelzinnig duidelijk moet zijn waar je de grens trekt; want als je dat niet doet, moet je complexe gedragsregels gaan opstellen die kunnen leiden tot verwarring en uiteenlopende interpretaties.”

Vanzelfsprekend ontstond een discussie rond de vraag of KMO’s - die niet over dezelfde middelen, het personeel, noch ethische comités beschikken als een internationale groep -, wel dezelfde strikte compliance-regels kunnen naleven als een multinational. Vanuit juridisch oogpunt is volgens de compliance assessments van Stibbe geen enkele van de vier opties echt problematisch: “Elk antwoord kan,” vindt Van Bavel. Niettemin waarschuwt hij ervoor dat “het moeilijk wordt om duidelijke gedragsregels te managen, als een KMO zich te pragmatisch en te flexibel opstelt”.

Andere dilemma’s voor de deelnemers betroffen situaties zoals: het inschakelen van een tussenpersoon om “procedures vlotter te laten verlopen”; “het verlenen van kortingen in ruil voor een bijkomend contract, ten koste van een concurrent.” Of nog, de politie een gift aanbieden in ruil voor extra beveiliging? Zo kregen de aanwezigen tal van concrete situaties (‘trading in influence’, charitable contributions, sponsoring van events’ en zo meer) te beoordelen, waarbij het risico van corruptie of wettelijk betwistbare praktijken nooit ver weg is.
Voor een exporterende KMO rijst hierbij telkens opnieuw de vraag: “Is dit legaal? Gaan we hiermee door? en zo ja, tast dit dan niet onze reputatie aan?”

Het zijn complexe dilemma’s, zeker in een globaliserende economie met nieuwe concurrenten uit opkomende markten, waarmee Transparency International Belgium exporterende KMO’s wil confronteren en bevragen om uiteindelijk – op basis van hun ervaring -  te komen tot werkbare adviezen en richtlijnen. En dit met de steun van AB InBev en advocatenkantoor Stibbe.

Transparency International Belgium en Stibbe schreven de handleiding “Minimising compliance risks and promoting integrity - A practical guide for Belgian export driven SMEs addressing risks, prevention, repression”. Een basisdocument waarop het debat verder gevoerd kan worden.

Erik Bruyland, 12-2017